这家券商遭罚没4470万,相当于去年净利1/4!四年前担任财务顾问存在大疏漏,未能当好看门人

证监会正以强有力的监管执法,督促各类中介机构做好“资本市场”看门人。7月5日,证监会召开新闻发布会,依法对5宗中介机构违法案件作出行政处罚,包括1家券商1家会所以及3家评估机构。其…

证监会正以强有力的监管执法,督促各类中介机构做好“资本市场”看门人。
7月5日,证监会召开新闻发布会,依法对5宗中介机构违法案件作出行政处罚,包括1家券商1家会所以及3家评估机构。其中,新时代证券在担任一起并购重组项目的财务顾问及相关定增主承销商时未勤勉尽责,被罚没近4500万元的事件,再次受到市场关注。
事发于四年前,新时代证券担任美丽生态收购江苏八达园林100%股权的独立财务顾问以及相关定增的主承销商,收入2020万;但因未勤勉尽责,出具的相关文件存在误导性陈述,而今不仅没收所有收入,还被处以不菲罚金。这笔罚没收入相当于新时代证券2018年归母净利润的四分之一,也刷新了去年来监管对并购重组财务顾问的处罚纪录。
证监会表示,中介机构是资本市场投资经营活动的重要参与主体,其提供的保荐、审计、法律、评估、财务顾问等专业服务对维护资本市场“三公”原则具有重要意义。各类中介机构勤勉尽职的核查工作能有效降低财务欺诈行为的发生几率,有力提升上市公司质量。
证监会将持续以强有力的监管执法,督促各类中介机构恪守资本市场“看门人”初心,牢固树立合规意识,坚持诚信经营,切实履行法定义务,进一步规范行业发展秩序,保障投资者合法权益。
新时代证券被罚没4470万
先回溯事件经过,2015年3月,新时代证券正式担任美丽生态收购江苏八达园林100%股权的独立财务顾问,以及美丽生态发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行的主承销商。
当年的5月份、7月份、8月份,新时代证券出具了相关《独立财务顾问报告》、《补充独立财务顾问报告》以及《财务顾问核查意见》等,并由美丽生态公告披露。
这单业务为新时代证券带来了2020.1万元的收入,其中包括本次担任财务顾问的费用合计800万,以及担任主承销商的费用1220.1万元。
不过,今年6月6日,证监会发布的行政处罚决定书,对新时代证券责令改正,给予警告,没收独立财务顾问业务收入800万元,并处以2400万元罚款,没收承销股票违法所得1,220.1万元,并处以50万元罚款,对直接负责的主管人员严琦、董晓瑜给予警告,并分别处以8万元罚款。
证监会认定,新时代证券在提供财务顾问服务中未勤勉尽责,出具的文件对金沙湖项目和官塘项目的进展情况以及2015年收入预测存在误导性陈述。
据行政处罚决定书,因这起并购案,新时代证券将被罚没合计4470.1万元。据该公司2018年年报,公司归母净利润为1.83亿元。这笔罚没收入相当于新时代证券去年归母净利润的四分之一,教训可谓惨痛。
被认定存在两处过错
一单并购重组财务顾问业务,被罚没近四分之一的年度利润,业界可以吸取什么教训?
据证监会通报,新时代证券存在两大过错,其一是对项目进展情况有误导性陈述,其二是对项目在2015年的收入预测存在误导性陈述。
据了解,在新时代证券正式签约接下这个重大资产并购财务顾问项目之前,该项目的主办人董某瑜就对金沙湖项目和官塘项目进行了现场走访,并访谈了相关负责人,知悉当时“项目未施工”。但一直到出具相关财务顾问报告,新时代证券未再走访这两个项目的现场,未就这两个项目的进展情况开展访谈、问询或其他工作。
并且,董某瑜还曾向八达园林总经理王某了解金沙湖项目情况,但忘记了对方回复内容,且该问询未记入工作底稿。
证监会认为,新时代证券在已知悉金沙湖项目、官塘项目未施工的情况下,未保持应有的关注,未采取有效措施获取上述项目真实进展情况的证据,出具的相关文件中,对这两个项目的描述均为“正常施工中”,对工程施工状态均描述为“工程进展良好”,这些描述与事实不符,为误导性陈述。
对收入预测存在误导性陈述的情况则看起来更为恶劣,在《独立财务顾问报告》出具预测收入之后,新时代证券获悉相关项目上半年的真实收入与全年预测存在重大差异,但却并未审慎分析,在补充报告中继续沿用此前数据。
证监会通报表示,新时代证券2015年5月出具的《独立财务顾问报告》中,预测八达园林2015年可实现收入13.57亿元,其中,金沙湖、官塘两项目2015年的收入预测分别为2.5亿以及1.16亿元,合计占八达园林2015年预测收入的26.96%。该报告出具两个月后,新时代证券获悉,2015年上半年,金沙湖、官塘项目实际为八达园林贡献的收入仅分别占这两个项目全年预测收入的2.12%以及1.08%。但后续出具的《补充独立财务顾问报告》和《财务顾问核查意见》中,继续沿用《独立财务顾问报告》中的预测数据。
在证监会向新时代证券告知行政处罚事项后,新时代证券及其代理人提出了三点申辩意见,首先,《独立财务顾问报告》中,关于项目进展的相关陈述是基于春节期间项目停工的行业惯例等做出判断,不存在陈述不实,但个别环节存在不足,希望给予从轻处罚;第二,年度收入预测是以合同为基础,同时结合合同剩余履行期限、施工能力因素,综合作出的主观判断,在项目没有异常的情况下,新时代证券没有调整收入预测符合财务顾问工作要求,但在编制相关核查文件时,未将部分人员访谈情况计入工作底稿,存在工作不足;第三,对新时代证券的证券承销业务给予行政处罚,违反“一事不二罚”原则。
听证后,证监会维持原处罚
不过,对新时代证券的申辩意见,证监会均未采纳。
对于新时代证券的第一点申辩意见,证监会依法调取了相关财务证据、当事人笔录等,还原了当时金沙湖项目和官塘项目的实际施工进展情况。证监会认为,金沙湖项目2015年上半年的工作是对2014年已开工项目进行收尾,下半年基本处于停工状态;官塘项目则从1月至9月未开展新工程施工。显然不能以“工程进展良好”“正常施工中”这样明确而肯定的措辞进行描述。
对于其第二点申辩意见,证监会认为,新时代证券作为财务顾问,既没有对金沙湖项目、官塘项目的实际施工保持持续关注,也没有在相关项目数据异常时保持足够的职业审慎并进行分析,导致出具的文件对金沙湖项目、官塘项目2015年收入预测存在误导性陈述,新时代证券未尽到勤勉义务。根据美丽生态2015年年报,金沙湖项目、官塘项目2015年实际确认收入仅占预测收入的20.35%、18.63%。八达园林的金沙湖项目、官塘项目2015年度收入预测均与实际情况存在重大差异。
对于第三点,证监会是否应该对证券承销业务给予处罚?证监会认为,新时代证券作为财务顾问的同时还担任主承销商,其作为财务顾问,对金沙湖、官塘两项目的进展和预测金额存在误导性陈述,这对八达园林2015年业绩预测的可实现性、收益法下的八达园林股权评估作价影响重大。在发行股份环节,由于新时代证券作为财务顾问对金沙湖项目、官塘项目的施工进展和收入预测存在误导性陈述,影响了其对八达园林49%股权价值的评估,新时代证券在证券承销环节出具的相关文件也存在误导性陈述。
证监会还认为,对于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金类的重大资产重组项目,发行股份与重大资产重组是项目中两个不同的业务环节,新时代证券在该两个环节均从事了相关违法行为,其收到美丽生态支付的承销费用1220.1万元是基于美丽生态整个重大资产重组能顺利实施为前提条件,该承销费用的取得不能独立于重大资产重组项目。
券商中国记者梳理了去年来券商因投行业务违规受罚区情况,其中并购重组财务顾问业务是投行遭罚重灾区,不仅罚单数量较多,罚没金额也令人咋舌。而新时代证券本次所受处罚,刷新了去年来相关处罚纪录。
还有3家评估机构1会所同时受罚
7月5日的新闻发布会上,证监会除了对新时代证券进行处罚外,还公布了其他四宗中介机构违法案件,涉及3家评估机构以及1家会计师事务所。
被点名处罚的3家评估机构分别未银信评估、中企华评估以及中广信评估,均因未勤勉尽责而受罚。其中,银信评估在对中安消技术评估项目进行资产评估时,出具的评估报告存在误导性陈述,被处责令改正,没一罚三共计640万元的罚金;中企华评估作为粤传媒收购香榭丽项目的评估机构,存在未对应收账款函证程序保持有效控制、对历史财务数据评估程序不到位、未对其他证券服务机构的专业意见内容审慎核查等行为,且存在虚假陈述,被罚责令改正,没一罚三共计100万元的罚金;中广信评估作为罗顿发展所涉上海名门世家四期商业广场项目投资市场价值的评估机构,存在未履行适当的评估程序、以预先设定的价值作为评估结论等行为,出具的评估报告书等存在虚假记载,被罚责令改正,没一罚三共计20万元的罚金。上述三家评估机构的相关案件直接负责主管,均给予警告,并处罚金。
证监会还依法对众华会计师事务所未勤勉尽责案作出行政处罚,作为雅百特2015年财务报表的审计机构,同时为雅百特提供盈利预测实现情况专项审核及财务报告内部控制有效性审核服务,在审计过程中未勤勉尽责,所出具的《审计报告》《盈利预测实现情况审核报告》等存在虚假记载等行为,被罚责令改正,没收业务收入54万元,没收违法所得12万元,并处以174万元罚款,对直接负责的主管人员孙勇、顾洁给予警告,并分别处以8万元罚款。
证监会表示,中介机构是资本市场投资经营活动的重要参与主体,其提供的保荐、审计、法律、评估、财务顾问等专业服务对维护资本市场“三公”原则具有重要意义。各类中介机构勤勉尽职的核查工作能有效降低财务欺诈行为的发生几率,有力提升上市公司质量。证监会将持续以强有力的监管执法,督促各类中介机构恪守资本市场“看门人”初心,牢固树立合规意识,坚持诚信经营,切实履行法定义务,进一步规范行业发展秩序,保障投资者合法权益。
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